असुर राजा बलि, प्रह्लाद के पौत्र, अत्यंत दानशील और पराक्रमी थे। उन्होंने तीनों लोकों पर विजय पा ली थी। देवता चिंतित होकर भगवान विष्णु के पास पहुँचे।
विष्णु ने वामन नामक बौने ब्राह्मण का रूप लिया और बलि के यज्ञ में पहुँचे। बलि ने उनका स्वागत किया और कहा, "जो चाहें माँगिए।" वामन ने केवल तीन पग भूमि माँगी।
बलि के गुरु शुक्राचार्य ने उन्हें सावधान किया कि यह साधारण ब्राह्मण नहीं है। पर बलि अपने वचन पर अडिग रहे और कहा कि दान देते समय पीछे नहीं हटना चाहिए।
वामन ने अपना आकार इतना बढ़ाया कि एक पग में पृथ्वी और दूसरे में आकाश नाप लिया। तीसरे पग के लिए कोई स्थान नहीं बचा। तब बलि ने सिर झुकाकर कहा, "प्रभु, तीसरा पग मेरे सिर पर रखिए।"
वामन ने उनके सिर पर पग रखा और बलि को सुतल लोक का राज्य दिया। बलि की भक्ति और वचन-निष्ठा से प्रसन्न होकर भगवान ने उन्हें वरदान भी दिया। केरल में ओणम को बलि की वार्षिक भेंट से जोड़ा जाता है।